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科學家創(chuang)業的時代(dai)東風已經到來。

當下，大多(duo)數科研(yan)創(chuang)始人(ren)都是(shi)自己領域(yu)的(de)專(zhuan)家，但與此同時(shi)，他們在復雜(za)的(de)商(shang)業運作面前，又是(shi)極(ji)其簡單的(de)一群(qun)人(ren)——

科學家創業往往很難做到深(shen)諳(an)人(ren)性，需要在創業路上規避各(ge)種各(ge)樣的坑。

股權架構設計，是科學(xue)家創業的必學(xue)課程。

一個好的股權(quan)架構設計(ji)，往(wang)往(wang)能夠為創業團隊起到錦(jin)上添花的妙用。

那么(me)，科研(yan)型創始人應該(gai)具備怎樣的股權(quan)思(si)維呢？

如何在股(gu)權架構時規避可能的“坑(keng)”呢？

近日(ri)，在經緯(wei)科創匯上(shang)，極(ji)光(guang)律師(shi)事務(wu)所創始人周麗(li)霞律師(shi)帶來了題為《科技(ji)屬(shu)性公(gong)司的股權(quan)架構與股權(quan)激勵實操》的分(fen)享。

在分享中，她提到了三個(ge)要點：

1、在股(gu)權(quan)架構中，3個創(chuang)始人(ren)， 其中1人(ren)扮演決(jue)策人(ren)的(de)架構是最合(he)理的(de)架構。

2、創(chuang)始人們具(ju)備好的(de)股權思維(wei)，將有利于企業獲得(de)發展所需的(de)營養，規避一些萬(wan)丈(zhang)深淵。

3、股權架構設計時，必須(xu)要保(bao)證規(gui)則的確(que)定(ding)性(xing)。但在保(bao)證確(que)定(ding)性(xing)的同時，也不要忘記保(bao)持相應(ying)的動態性(xing)。最后(hou)還(huan)不要忘記在規(gui)則中設置一定(ding)的防御性(xing)。

以下為經(jing)投(tou)資人說(shuo)&科創最前線(xian)編(bian)輯整理的(de)分享內容(rong)：

01

股權分配不要試圖挑戰人性

對于科研創始人來講，股權思維非常重要，主要涉及到(dao)架(jia)構、人才等方面。

架(jia)構(gou)上，早期創業應該去解決創業合伙人(ren)之間股權架(jia)構(gou)如(ru)何分配的問題。

人(ren)才(cai)上，科研(yan)創業的過程(cheng)中，人(ren)才(cai)密(mi)度決定公司(si)能夠走多遠，能夠發展到什么程(cheng)度。

初(chu)創時(shi)期，企(qi)業需要(yao)錢、人、合伙人、聯創，尤其初(chu)創階段，企(qi)業發展缺少(shao)充分營(ying)養、資源，創始人往往希望(wang)少(shao)付(fu)一(yi)點現金流、薪酬，用股權置(zhi)換到這(zhe)些資源。

站在創始人的(de)(de)立場，可能是覺得自己(ji)把最(zui)核心的(de)(de)、稀缺資(zi)源(yuan)給了對方，以(yi)換(huan)取員工好(hao)(hao)(hao)好(hao)(hao)(hao)工作，好(hao)(hao)(hao)好(hao)(hao)(hao)干活，但是這個時(shi)候(hou)的(de)(de)股(gu)權并(bing)不值錢，很多(duo)時(shi)候(hou)員工是不信股(gu)權、期(qi)權的(de)(de)。

我們通過觀察(cha)發現，行業中的頭(tou)部(bu)企(qi)業的共同特點是：

創始(shi)人們具備好的(de)股權(quan)(quan)思維，通過股權(quan)(quan)運作使企業獲得了發展所需要的(de)營養，規避了很多萬(wan)丈深淵。

科研型的創始人(ren)(ren)往往在(zai)(zai)技術(shu)專業(ye)程度上的想法(fa)很高，但在(zai)(zai)跟商業(ye)合(he)伙人(ren)(ren)創業(ye)時，對商業(ye)規則、未來(lai)企(qi)業(ye)管理(li)經(jing)營發展通(tong)常比較模(mo)糊。

對于科研型創始人來說，股(gu)權架構(gou)是一(yi)件龐大的課(ke)題(ti)。

比如，李(li)雷、韓梅(mei)梅(mei)和王偉計劃一起(qi)成(cheng)立(li)一家(jia)技術(shu)公司(si)，創始(shi)人李(li)雷是首席科學家(jia)，掌握(wo)公司(si)核心專利(li)技術(shu)；

韓梅(mei)梅(mei)是CEO，主要負(fu)責管理運營(ying)，王偉是CTO，行業技術大牛。

那(nei)么他們三(san)人之間應該如何分配股(gu)權？

另外一種常(chang)見的(de)情況是，科研創始人既是公司決策者，掌(zhang)握核(he)心技術，但可能沒有真正(zheng)意義上(shang)All in在公司工作。

有些像顧(gu)問的(de)角(jiao)色(se)，尤其是大學教授，或是科(ke)研(yan)單位的(de)負責人(ren)容易出現這種情形。

那么(me)出現這種情況(kuang)，股權架構到底應該怎么(me)分？

過去我們發現，很多科研(yan)技術創始人喜歡把(ba)股權五(wu)五(wu)分，但是這種(zhong)方案真的合理(li)嗎？

中國人(ren)(ren)最容(rong)易就是在說不清的時(shi)候就五(wu)五(wu)分，看上去(qu)特別公平合理，但卻是一種赤裸(luo)裸(luo)挑戰人(ren)(ren)性的股權架構，行業里面有(you)一句話叫，平分股權死的早。

很多創業團隊在初(chu)創時(shi)，采用(yong)“五五分”的股(gu)權分配(pei)方法，海底撈(lao)之前就用(yong)過這樣的模式。

1994年，當時(shi)的張勇夫婦(fu)(fu)與施(shi)永宏夫婦(fu)(fu)用股權平分(fen)的方案，4人各占(zhan)25%。

但是后(hou)來張勇發現公司還是需要有(you)掌舵人以后(hou)，從施永(yong)宏夫妻(qi)手中回購了(le)共計(ji)18%的(de)股權，以68%的(de)股份實現了(le)對(dui)海底(di)撈的(de)絕對(dui)控(kong)股。

但實際(ji)上大多數案例(li)中(zhong)，平(ping)分股權(quan)的模式是失(shi)敗的，比如真功夫。

設計(ji)股(gu)權(quan)架(jia)構(gou)時，67%是很重要的線(xian)，因為它(ta)意味著(zhu)三分之二(er)的絕對(dui)控股(gu)。

兩人(ren)合(he)(he)伙模式，7-3；8-2的分(fen)法比較合(he)(he)適。

股權架(jia)構里面有一個最(zui)合理的架(jia)構，就是 3 個創始人， 其(qi)中1個扮演(yan)決策人。

一方面，三角形(xing)更穩固，兩個(ge)人吵架的時(shi)候還有一個(ge)人拉(la)架。

三人(ren)（及以(yi)上）合伙人(ren)，要遵循老大的(de)(de)(de)股權占比多于其他人(ren)總和的(de)(de)(de)原(yuan)則(ze)，如7-2-1、6-3-1的(de)(de)(de)比例(li)都是好的(de)(de)(de)分(fen)配模式(shi)。

之這樣做(zuo)，是為了避(bi)免(mian)少數股權(quan)的第三人，成為最終的“實際決策(ce)者”。

原先可能是(shi)兩(liang)個(ge)(ge)勢均力敵的(de)(de)創始人，一(yi)個(ge)(ge)51%，一(yi)個(ge)(ge)49%，后來給了(le)老三4%的(de)(de)股(gu)，一(yi)到重大(da)決策的(de)(de)時候(hou)，這兩(liang)個(ge)(ge)人就(jiu)分別去拉老三，誰(shui)(shui)能說服老三支持(chi)自(zi)己，誰(shui)(shui)的(de)(de)決策就(jiu)能通過。最后這個(ge)(ge)公(gong)司的(de)(de)老三 成了(le)“老大(da)”。

另(ling)外還有些科研創始人選(xuan)擇占特別大(da)的股，上來就(jiu)是(shi)90%-98%。

這種情(qing)況，甚(shen)至不用看這個公司(si)(si)未來怎么發展、行(xing)業行(xing)不行(xing)，從公司(si)(si)股權(quan)比例看基本上就沒戲。

為(wei)什么？因(yin)為(wei)這種情況不(bu)是(shi)在合伙創業，而是(shi)老(lao)師帶著一個學生，一個是(shi)老(lao)板，一個是(shi)打(da)工(gong)的(de)。

從核心技術到產品(pin)到商業(ye)化再到最后成功被市場認(ren)可(ke)，這是一個非常漫長的(de)過程。

在(zai)這個過程當中，需(xu)要一系列的(de)組織、運(yun)營(ying)、管理等(deng)方方面面的(de)配套動(dong)作才(cai)可能成功，最后成功了(le)再回來看，如(ru)果(guo)其他團隊只占整(zheng)個盤(pan)子的(de)不過10%，是很難走長遠(yuan)的(de)。

另外，預(yu)留分配制(zhi)度同樣是在(zai)考驗人(ren)性(xing)。

我們之前做過(guo)一(yi)個(ge)案例，一(yi)位(wei)科研創始(shi)人采用預留分(fen)(fen)配機制(zhi)，上來(lai)先(xian)分(fen)(fen)51%，其中(zhong)30%三個(ge)創始(shi)人平分(fen)(fen)，21%留給崗位(wei)股，最后(hou)預留了(le)49%，將來(lai)看誰的貢(gong)獻大(da)再分(fen)(fen)這49%。

聽上去，三(san)位創始人每個人三(san)分(fen)之(zhi)一(yi)，給CMO留了(le)3%，首席科學家(jia)4.5%，把另外21%分(fen)完了(le)，剩下49%就按照(zhao)里程碑(bei)貢獻點分(fen)49%，最后這個公司(si)差不多一(yi)年就分(fen)崩離(li)析(xi)了(le)。

這個看似(si)結構精妙、匹配未(wei)來發展變化、能(neng)(neng)和里程碑(bei)相結合、能(neng)(neng)考驗每個人在(zai)節(jie)點貢獻的機制，為什么最后(hou)不行？

因為前(qian)面幾乎都平分的，將(jiang)來誰(shui)是決策人(ren)、誰(shui)是老大(da)都不知道，但還有49%沒有分，這也是挑(tiao)戰了(le)人(ren)性。

初創(chuang)的時(shi)候(hou)，必(bi)須有一(yi)個老大，如果你的架構不(bu)支撐就是有問題，如果架構支撐，即便平分，還可以(yi)用其他(ta)如AB股、表決權(quan)和收益設定(ding)等模式實現。

人性是復(fu)雜的(de)。因此我們不(bu)要去挑戰它，不(bu)要逆勢而為。

02

股權架構需要重點考慮

確定性、動態性、防御性

因此(ci)，在股權分配(pei)的時候(hou)我們(men)需要重點(dian)(dian)關注幾個點(dian)(dian)：即規則(ze)的確定(ding)性，動態性和防御性。

第一，一定(ding)要保證規則兼顧確定(ding)性(xing)和動(dong)態性(xing)。

在(zai)制(zhi)定(ding)規則(ze)的時候，首先需要(yao)保證規則(ze)的確定(ding)性。

真正比較好(hao)的(de)狀(zhuang)態是定好(hao)規則(ze)(ze)，保(bao)證規則(ze)(ze)的(de)確(que)定性(xing)，放(fang)在(zai)那讓每個(ge)人有安全(quan)感，但(dan)是干起來(lai)的(de)時候，誰也不去想規則(ze)(ze)到底是什么。

在(zai)創業初期，創始(shi)人與(yu)核心團隊要(yao)對規則(ze)達成共識，這樣才能全情忘我地投入工作(zuo)，忘記規則(ze)，但同時每個人都知道規則(ze)是一直在(zai)那兒，是有保障的。

這樣創(chuang)始人們(men)在干(gan)事業的(de)過程中會減(jian)少對規則(ze)的(de)算計，可以更專心(xin)于(yu)公司的(de)發展。

就(jiu)像剛(gang)剛(gang)提到(dao)的那個里(li)程碑案例中，因為(wei)未來不知(zhi)道誰是(shi)老大，大家(jia)在(zai)做事情每(mei)天在(zai)算計，這(zhe)樣組織、管理都(dou)會出現問題的。

在保(bao)障了確(que)定(ding)性的(de)同時(shi)，也要(yao)保(bao)持一定(ding)的(de)動態性。

企業(ye)在不斷發展的過程中(zhong)會發生很(hen)多(duo)變化，內外部客(ke)觀環(huan)境(jing)、早期(qi)的聯(lian)創(chuang)發展能力和新老人之間(jian)的不平(ping)衡，創(chuang)始團隊理念(nian)不合拍等等特(te)殊(shu)事件(jian)都有(you)可(ke)能發生。

我們需要通過(guo)(guo)動態的(de)(de)機制去確(que)保持續(xu)的(de)(de)公平(ping)激(ji)勵，通過(guo)(guo)股權(quan)的(de)(de)進入、退出(chu)、增(zeng)減機制應對極端情況(kuang)。

如滾(gun)動(dong)授予(yu)、取消(xiao)收(shou)回(hui)、回(hui)購條(tiao)款等，都是比較好的方案。

滾動授予，指的是(shi)股權激勵不要(yao)一次(ci)到位(wei)，讓創(chuang)始人(ren)有靈活主動權。

在(zai)新人(ren)進入(ru)的時候，創始人(ren)不要為了(le)表示誠意(yi)一上來就直接做股權登(deng)記。

否則未來(lai)產生分歧(qi)和內斗時，容易為公司帶來(lai)致命的問題。

另外在給員工期權(quan)的時候也是一(yi)樣，需要考慮到(dao)變化設置(zhi)回撤機(ji)制(zhi)，如限制(zhi)性股權(quan)，加(jia)入解(jie)鎖機(ji)制(zhi)；設置(zhi)懸崖(ya)期。

第二，規則要有防御性。

創始團隊之間的打(da)架、內斗(dou)、內耗基本(ben)都出現在退(tui)出環節。

國內期權(quan)、股權(quan)到底是隨人走(zou)還是人走(zou)股留？

硅谷的(de)模式是(shi)股隨人(ren)走，但是(shi)走到今天，很(hen)多機(ji)制和規則(ze)也都在(zai)本(ben)土化，在(zai)中國本(ben)土化的(de)規則(ze)是(shi)人(ren)走股留。

這兩種選擇(ze)各有利弊，沒(mei)有所謂的對(dui)與(yu)錯、好與(yu)壞(huai)。

因此(ci)國內的企業(ye)往往會設計回(hui)購機制，善意(yi)離(li)職和惡意(yi)離(li)職價格不一。

如果(guo)在(zai)初期確(que)定(ding)(ding)機(ji)制時，價格沒有設定(ding)(ding)好，到(dao)后面退(tui)出(chu)的時候，就容易出(chu)現問(wen)題。

尤其在巨大(da)的(de)利(li)益面前，人容易(yi)在善和惡之間搖(yao)擺。

我們制定機制的時候(hou)更要(yao)明(ming)確做好防御性。

總的來說(shuo)，股權是(shi)多維的問題(ti)，包(bao)含管(guan)理、法律、人力資(zi)源、薪酬、財務(wu)、稅務(wu)、戰略等諸多方面。

說到底還是一句話，在所有的(de)機制、方案(an)、協議設定(ding)過程當中，要考慮人性(xing)，但不要挑戰人性(xing)。

股權架(jia)構的過程(cheng)中，應該(gai)盡可能(neng)地激發出人(ren)性(xing)的善，同(tong)時也要(yao)壓住人(ren)性(xing)的惡，這(zhe)樣才能(neng)在不斷(duan)解(jie)決問題的過程(cheng)當中，一直走(zou)下去，一直找(zhao)到對的人(ren)。